大陆居民在香港设立贸易公司？法律、税务及操作全解析

为您的亲戚详解在港注册公司的关键信息，助其顺利拓展业务。

您好！了解到您的亲戚（大陆居民，无香港经验）希望在香港注册一家贸易公司并担任法人股东。这是一个常见的商业选择，香港的法律和税务体系为国际贸易提供了诸多便利。以下将为您详细梳理相关的法律、税务事项以及具体的操作流程，帮助您和您的亲戚全面了解并做出明智决策。

核心要点速览

• 资格无忧： 大陆居民完全有资格在香港注册公司，并同时担任股东和董事，无需香港居留权。
• 税务优势： 香港实行地域来源征税，仅对源自香港的利润征收利得税（税率低至8.25%），离岸贸易利润可能免税。
• 流程便捷： 注册流程相对简单，可通过专业代理机构高效完成，但银行开户需特别注意。

法律框架：在香港设立公司的基础

在香港注册公司主要受《公司条例》（香港法例第622章）规管。了解基本法律要求是成功注册和合规运营的第一步。

谁可以在香港注册公司？

股东与董事的资格

香港对公司股东和董事的国籍没有限制。您的亲戚作为大陆居民，只要年满18周岁，完全可以：

• 担任公司的股东（持有公司股份）。
• 担任公司的董事（负责公司管理）。

香港私人股份有限公司最少需要一名股东和一名董事，这两个职位可以由同一个人（即您的亲戚）兼任。董事中至少需要有一名是自然人。

法人股东 vs. 个人股东

股东可以是自然人（如您的亲戚本人），也可以是法人团体（例如一家在大陆注册的公司）。如果您的亲戚是以个人名义持股，则流程相对简单。如果计划由一家大陆公司作为香港公司的股东（即法人股东），则需要提供该大陆公司的注册证明文件和授权书等，程序会稍复杂一些。本指南主要聚焦于个人作为股东和董事的情形。

公司结构的选择与设定

公司类型：私人股份有限公司

对于贸易业务，最常见且推荐的公司类型是私人股份有限公司 (Private Company Limited by Shares)。这种类型的公司，股东的责任以其认购的股份金额为限，能有效隔离个人风险。

公司名称规范

公司名称需具有独特性，不能与已注册的公司名称过于相似。名称必须以“有限公司”或“Limited”结尾。在确定名称前，必须通过香港公司注册处的系统进行查册以确认可用性。避免使用“银行”、“信托”、“政府”等受限制或需要特殊牌照的字眼。

必要的委任与地址

现代化的办公环境是香港商业活力的象征，注册公司需要一个香港地址。

香港注册地址

所有香港公司都必须拥有一个位于香港境内的注册办事处地址。这个地址将作为公司的法定地址，用于接收政府信件。如果您的亲戚在香港没有实际办公地址，可以通过秘书服务公司或代理机构提供此地址服务。

公司秘书

每家香港有限公司都必须委任一名公司秘书。公司秘书负责确保公司遵守《公司条例》的各项规定，处理政府相关文件等。公司秘书必须是：

• 一名通常居住在香港的自然人；或
• 一家在香港设有注册办事处或营业地点的法人团体（例如持牌的秘书服务公司）。

对于大陆居民而言，通常会委托提供注册服务的代理机构同时担任公司秘书。

注册资本

香港公司的注册资本（或称“股本”）没有最低金额限制，理论上可以低至1港元。通常建议设定为10,000港元（例如，分为10,000股，每股1港元）。重要的是，注册资本无需在注册时实际缴付到位（即无需验资）。但设定的金额会影响未来股份转让时可能产生的印花税。

持续的法律责任

公司成立后，需要履行持续的合规义务，包括：

• 每年按时向公司注册处提交周年申报表。
• 每年按时更新商业登记证。
• 妥善保存公司的会计记录和业务文件。
• 根据《公司条例》规定召开股东大会和董事会议（尽管一人公司可以简化）。

未能履行这些义务可能会导致罚款甚至法律诉讼。

香港税务环境：贸易公司的机遇

香港以其简单、低税率的税制吸引着全球投资者。对于贸易公司而言，其“地域来源征税”原则尤其具有吸引力。

核心原则：地域来源征税

香港税收的核心是地域来源原则。这意味着，只有在香港产生或源自香港的利润才需要在香港缴纳利得税。如果利润并非源自香港（例如，货物从未经过香港，合同在香港以外签署和执行），则该利润可能无需在香港缴税。

如何界定利润来源地？

对于贸易公司，判断利润是否源自香港，税务局会考虑一系列因素，包括但不限于：

• 采购和销售合同在何处洽谈和签订？
• 货物的所有权在何处转移？
• 货物的实际流向和存储地点？
• 订单处理、开具发票、收款等关键活动在哪里进行？

如果所有核心业务活动均在香港境外进行，那么由此产生的利润很可能被视为“离岸利润”。

离岸利润免税申请

需要强调的是，离岸利润并非自动免税。公司需要在提交利得税报税表时，主动向香港税务局（IRD）提出离岸豁免申请，并提供充分的业务记录和证据来证明其利润并非源自香港。税务局会对申请进行审核。

主要税种详解

利得税 (Profits Tax)

这是公司最主要的税项。香港目前实行两级制利得税率：

• 公司每个评税年度首200万港元的应评税利润，税率为8.25%。
• 超过200万港元部分的应评税利润，税率为16.5%。

这对于中小型企业和初创公司尤其有利。

其他相关税项

• 薪俸税 (Salaries Tax)： 如果您的亲戚或其他员工从香港公司领取薪水、佣金或董事袍金，并且其雇佣活动在香港进行，则可能需要缴纳个人薪俸税。香港的薪俸税率也相对较低，采用累进税率或标准税率（较低者为准）。
• 无增值税/销售税： 香港不征收增值税（VAT）或商品及服务税（GST）。
• 无资本利得税： 出售公司股份或其他资本资产所得的利润通常无需缴税。
• 无股息税： 从香港公司收取的股息无需在香港缴税。
• 印花税： 在进行股份转让或买卖香港物业时可能需要缴纳印花税。

税务合规与申报

公司成立后约18个月会收到第一份利得税报税表。之后每年都需要在规定时间内完成税务申报。即使公司没有应税利润（例如，所有利润均为离岸利润或公司处于亏损状态），也需要按时提交报税表。通常，香港公司需要聘请香港执业会计师对其财务报表进行审计，并将审计报告连同报税表一并提交给税务局。

香港营商环境吸引力评估

多维度看香港优势

为了更直观地展示在香港设立贸易公司的吸引力，以下雷达图从几个关键维度进行了评估。这些评分是基于普遍认知和相对比较，分数越高代表该方面越具优势（评分范围6-10，10为最优）：

如上图所示，香港在税务、法律框架和国际连通性方面得分很高。注册过程相对便利，但银行开户近年来挑战增多，营商环境稳定性也受到关注，因此相关评分略有调整。总体而言，香港仍是设立国际贸易公司的优选地之一。

手把手教您：香港公司注册实操流程

虽然流程相对清晰，但对于首次操作且身在大陆的亲戚来说，强烈建议委托专业的注册代理机构办理，可以节省时间和精力，并确保合规性。以下是主要步骤：

第一阶段：准备工作

1. 确定并查核公司名称

准备3-5个心仪的公司名称（英文必须，中文可选），通过代理机构或自行在公司注册处网站查册，确认名称是否可用。

2. 收集必要文件和信息

您需要准备以下信息和文件，下表进行了总结：

*注意：如股东是法人团体，则需提供该公司的注册文件、商业登记证、董事决议等。

3. 确定公司架构

明确股东及其持股比例、董事人选。

成功注册后将获得公司注册证书(CR)和商业登记证(BR)等关键文件。

第二阶段：提交申请与获取文件

4. 签署法定文件

代理机构会准备好公司章程（Articles of Association）、法团成立表格（NNC1）等文件，需由指定的股东和董事签署。

5. 提交注册申请

将签署好的文件提交至香港公司注册处和税务局辖下的商业登记署。现在可以通过电子方式提交，审批速度很快，最快可在1天内完成。

6. 领取注册文件（“绿盒”）

注册成功后，您将收到：

• 公司注册证书 (Certificate of Incorporation, CI)
• 商业登记证 (Business Registration Certificate, BR)
• 公司章程
• 公司印章（钢印、签字章、小圆章）
• 股票簿、会议记录簿等

这些文件通常会装在一个“绿盒”内交付给您或您的代理。

公司运营中可能需要处理各类文件和证明。

第三阶段：后续重要事项

7. 开设公司银行账户

这是非常关键的一步，也是近年来挑战较大的一环。银行出于反洗钱和尽职调查的要求，开户审核非常严格。您需要准备：

• 全套公司注册文件。
• 董事、股东的身份证明和地址证明。
• 详细的业务计划书（说明业务模式、资金来源、主要客户和供应商等）。
• 关联公司文件（如有）。
• 董事个人银行流水（可能需要）。

重要提示： 大部分香港银行要求至少一名董事亲自前往香港进行面谈和签署开户文件。部分银行可能提供视频见证开户，但选择有限且要求更高。建议提前与多家银行咨询，了解具体要求和预约流程，并预留充足时间。

8. 持续合规运营

如前所述，公司成立后需按时办理年审（提交周年申报表、续期商业登记证）、进行账目审计、报税等。

注册流程概览图

关键步骤一目了然

以下思维导图为您梳理了在香港注册贸易公司的主要脉络，帮助您更清晰地理解整个过程：

这个导图展示了从最初的规划到公司成立后的持续运营，需要关注的主要环节和考虑因素。

相关视频参考

以下视频提供了关于香港公司注册流程的概述，可以作为补充参考信息：

该视频（粤语讲解，可能需要字幕辅助）介绍了在香港开设公司的基本步骤和一些注意事项，可以帮助您对整个流程有一个更直观的认识。

常见问题解答 (FAQ)

参考资料

• 地域來源徵稅原則簡介 - 香港税务局
• 注册本地有限公司 - 香港公司注册处
• 主要责任 - 香港公司注册处
• 香港税务及投资指南2024 - Deloitte (PDF)
• 香港公司的税务筹划攻略！ - 银河集团
• 在香港注册公司：分步指南 - HKWJ Tax Law
• 香港贸易公司税务指南 - 知乎专栏

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