Modelo de Acto de Constitución para SRL

Guía completa para redactar un acta constitutiva de Sociedad de Responsabilidad Limitada

Aspectos Destacados

Identificación y Datos Relevantes: Incluye la información personal completa de los socios fundadores y la denominación exacta de la sociedad.
Estructura de Capital y Administración: Descripción detallada del capital social, la forma de aportarlo, y los órganos administrativos que regirán la sociedad.
Objeto Social y Cláusulas Complementarias: Definición clara del propósito comercial, reglas para asambleas, transferencias, y disposiciones adicionales según legislación aplicable.

Introducción

La constitución de una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) implica la elaboración de un documento fundacional esencial que se eleva ante un notario público para darle validez legal. Este documento, conocido comúnmente como Acta o Escritura de Constitución, establece los elementos básicos que regirán la sociedad. A continuación, se presenta un modelo exhaustivo de acto constitutivo para una SRL, acompañado de recomendaciones y ejemplos prácticos para su correcta elaboración y adaptación a la normativa legal vigente en cada jurisdicción.

Estructura General del Acto de Constitución

1. Datos de Identificación de los Socios Fundadores

Información Personal

La identificación de los socios fundadores es uno de los componentes primordiales. Se debe incluir:

Nombre completo y apellidos.
Nacionalidad.
Estado civil.
Profesión u ocupación.
Número de documento de identidad (DNI, cédula, pasaporte, etc.).
Domicilio completo o dirección de residencia.

Esta sección certifica la capacidad legal de los socios y facilita la verificación de la identidad ante las autoridades pertinentes.

2. Denominación y Domicilio de la Sociedad

Nombre y Localización

Es fundamental que el documento contenga la denominación social exacta, la cual debe incluir las palabras "Sociedad de Responsabilidad Limitada" o su abreviatura (SRL o Ltda.) según la práctica local. Asimismo, se debe especificar el domicilio legal de la sociedad; este será el lugar donde se centralicen las actividades administrativas y se reciba la correspondencia oficial.

Además, se puede incluir una cláusula que autorice la apertura de sucursales, agencias o representaciones en otras localidades, lo que brinda flexibilidad a la expansión comercial.

3. Objeto Social

Definición de Actividades Comerciales

El objeto social es la descripción detallada de las actividades comerciales o industriales que la sociedad llevará a cabo. Esta sección debe ser lo suficientemente clara y precisa para evitar ambigüedades. Es recomendable especificar cada actividad si la sociedad planea operar en diversos sectores o si las operaciones pueden variar en función de la evolución del mercado.

Una descripción precisa del objeto social aporta transparencia y delimita el ámbito de acción de la empresa, facilitando la supervisión y el cumplimiento de las normativas aplicables.

4. Capital Social y Aportaciones

Detalle del Capital y Contribuciones

La sección del capital social es crucial, ya que especifica el monto total con el que la sociedad operará y la forma en que cada socio contribuye a este capital. Se deben incluir los siguientes aspectos:

El monto total del capital social, expresado tanto en números como en letras.
La división del capital en cuotas o participaciones sociales, indicando el valor nominal de cada una.
La forma de aportación: en dinero, en especie (bienes muebles o inmuebles), o en derechos.
La distribución proporcional entre los socios, detallando la cantidad de participaciones asignadas a cada uno.

La claridad en esta sección es vital para evitar futuros conflictos entre socios y para cumplir con los requisitos legales de capital mínimo, en caso de que existan.

Ejemplo de Distribución de Capital

Socio	Número de Participaciones	Valor Nominal por Participación	Porcentaje del Capital
Socio 1: Juan Pérez	500	$10	50%
Socio 2: María López	500	$10	50%

Este ejemplo ilustra una distribución equitativa del capital, pero el modelo debe adaptarse según las aportaciones y acuerdos particulares de los socios.

5. Órganos de Administración

Nombramiento y Facultades

La administración de la sociedad debe quedar claramente estipulada en el documento. Especificar el o los administradores responsables, sus competencias y las facultades que se les confieren. Entre estos aspectos se destacan:

Nombre(s) del administrador o administradores.
Cargo específico: Administrador Único, Gerente o miembros del Consejo de Administración.
Descripción de las facultades para la toma de decisiones, la representación de la sociedad y la realización de actos y contratos en nombre de la empresa.
Procedimientos para la convocatoria y realización de asambleas de socios.

Las cláusulas relativas a la administración son esenciales para definir la estructura gerencial, prevenir conflictos y establecer mecanismos de control interno en la sociedad.

6. Reglas de Funcionamiento y Asamblea de Socios

Convocatoria y Toma de Decisiones

El documento debe establecer las normas para la convocatoria, celebración y desarrollo de las asambleas de socios. Estas cláusulas aseguran que la toma de decisiones se realice de manera ordenada y conforme a lo acordado entre los socios. Se incluye:

Procedimientos para la convocatoria, especificando los plazos y medios (notificaciones escritas, electrónicas, etc.).
Criterios de quórum mínimo para la válidez de las asambleas.
Formas de votación y aprobación de acuerdos, resaltando la importancia de las mayorías requeridas.
Derechos y obligaciones de los socios durante la asamblea.

Contar con procedimientos claros en esta sección facilita la operatividad de la sociedad y protege los intereses de sus miembros.

7. Cláusulas sobre Transferencia de Participaciones

Restricciones y Autorizaciones

La libre transferencia de participaciones puede estar limitada para garantizar la estabilidad y el control societario. En este sentido, se recomienda incluir:

Condiciones y restricciones para la transferencia de cuotas a terceros.
Métodos para valorar y aprobar la entrada de nuevos socios.
Derechos de preferencia de los socios actuales en caso de venta o cesión de participaciones.

Estas cláusulas previenen conflictos internos y aseguran que las decisiones sobre la modificación del patrimonio societario se realicen conforme al consenso establecido.

8. Disposiciones sobre Modificación del Capital Social

Procedimientos de Aumento o Reducción

El acta constitutiva debe contemplar la posibilidad de modificar el capital social en función de las necesidades futuras de la empresa. Se debe incluir:

Procedimientos para el aumento o la reducción del capital, incluyendo la convocatoria de asambleas y la aprobación de cambios por la mayoría requerida.
Especificaciones sobre la emisión de nuevas participaciones o la amortización de las existentes.
Condiciones y plazos establecidos para realizar dicho ajuste.

Esta flexibilidad es fundamental para que la sociedad se adapte a distintos escenarios financieros sin contratiempos legales.

9. Duración y Vigencia de la Sociedad

Plazo de Operación

Se debe establecer si la sociedad tendrá una duración definida o indefinida. Generalmente, las SRL se constituyen con duración indefinida, aunque puede especificarse un plazo determinado de operación. Es recomendable:

Incluir una cláusula de vigencia o duración que indique la fecha de inicio de las operaciones y las condiciones para su eventual disolución.
Especificar los términos para la disolución anticipada o la liquidación ordenada de la sociedad.

La claridad en este apartado es determinante para establecer las expectativas a largo plazo y los procedimientos en caso de cambios significativos en la operatividad de la empresa.

10. Elevación a Escritura Pública y Firma de Socios

Formalización del Acto Constitutivo

Una vez redactado el documento, es indispensable que se eleve a escritura pública ante un notario, lo que garantiza su autenticidad y valor legal. Para ello, se debe:

Incluir un apartado de firmas en el que consten las firmas de todos los socios fundadores.
Asegurarse de que la firma se realice en presencia de un notario público o autoridad competente, quien certificará la veracidad del acto.
Adjuntar documentos complementarios, tales como copias de las identificaciones de los socios y otros documentos relevantes (aportes, estatutos, etc.).

La elevación a escritura pública es el paso final que otorga solidez jurídica al acto constitutivo, permitiendo su registro en los organismos competentes.

Modelo de Acta de Constitución para una SRL

Ejemplo Práctico

A continuación, se presenta un modelo práctico de un acta de constitución de una Sociedad de Responsabilidad Limitada. Este ejemplo es orientativo y debe adaptarse según la legislación y necesidades específicas de cada caso:


<!-- Acta de Constitución de Sociedad de Responsabilidad Limitada -->
<h1>ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA</h1>

<h2>I. DATOS DE LOS SOCIOS FUNDADORES</h2>
<p>
  En [Ciudad], a [día] de [mes] de [año], comparecen:
</p>
<ul>
  <li><b>Socio 1:</b> [Nombre completo], [nacionalidad], [estado civil], [profesión], con domicilio en [dirección completa] y cédula de identidad Nº [número].</li>
  <li><b>Socio 2:</b> [Nombre completo], [nacionalidad], [estado civil], [profesión], con domicilio en [dirección completa] y cédula de identidad Nº [número].</li>
  <!-- Incluir más socios en caso de ser necesario -->
</ul>

<h2>II. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO SOCIAL</h2>
<p>
  La sociedad se denominará "[Nombre de la Sociedad] SRL" y tendrá su domicilio legal en [dirección completa]. Se autoriza además la apertura de sucursales y agencias en cualquier otro lugar que determine la administración.
</p>

<h2>III. OBJETO SOCIAL</h2>
<p>
  El objeto social de la empresa será [descripción detallada de las actividades a realizar, especificando cada una si es necesario].</p>

<h2>IV. CAPITAL SOCIAL Y APORTACIONES</h2>
<p>
  El capital social queda fijado en la suma de [monto en números y letras]. Este capital se divide en [número de participaciones] participaciones de igual valor nominal.
</p>
<table border="1" cellspacing="0" cellpadding="6">
  <tr>
    <th>Socio</th>
    <th>Participaciones</th>
    <th>Valor Nominal</th>
    <th>Porcentaje</th>
  </tr>
  <tr>
    <td>[Nombre Socio 1]</td>
    <td>[Número]</td>
    <td>[Valor]</td>
    <td>[Porcentaje]</td>
  </tr>
  <tr>
    <td>[Nombre Socio 2]</td>
    <td>[Número]</td>
    <td>[Valor]</td>
    <td>[Porcentaje]</td>
  </tr>
  <!-- Agregar filas adicionales según el número de socios -->
</table>

<h2>V. ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN</h2>
<p>
  Se designa como administrador/a "[Nombre]" con facultades para representar legalmente a la sociedad, tomar decisiones operativas y convocar asambleas de socios. Las atribuciones incluyen, pero no se limitan a, [detallar funciones específicas].
</p>

<h2>VI. ASAMBLEAS DE SOCIOS</h2>
<p>
  Las reuniones societarias se convocarán mediante [medio de convocatoria] con un preaviso de [número] días. Se requerirá un quórum mínimo del [porcentaje] para la validez de las decisiones tomadas.
</p>

<h2>VII. TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES</h2>
<p>
  Cualquier transferencia de participaciones deberá contar con la aprobación de la mayoría de los socios, garantizando el derecho de preferencia de los socios actuales y estableciendo las condiciones de valoración en dichas operaciones.
</p>

<h2>VIII. MODIFICACIÓN DEL CAPITAL SOCIAL</h2>
<p>
  Se podrá aumentar o disminuir el capital social mediante acuerdo de la asamblea de socios, siguiendo lo establecido en los estatutos. Las decisiones de modificación deberán ser aprobadas por [porcentaje] de los votos.
</p>

<h2>IX. DURACIÓN DE LA SOCIEDAD</h2>
<p>
  La sociedad se constituye por tiempo [definido/indefinido]. En caso de que se determine un plazo, se especificará la fecha de inicio y fin de sus actividades, junto con los procedimientos a seguir para la liquidación o extensión del término.
</p>

<h2>X. FIRMA Y ELEVACIÓN A ESCRITURA PÚBLICA</h2>
<p>
  Leído el presente acta y enterados de su contenido, firman los comparecientes en señal de conformidad. Se procederá a elevar este documento a escritura pública ante el Notario [Nombre del Notario] para su debida certificación e inscripción en el registro respectivo.
</p>

<p>
  [Firma Socio 1]    [Firma Socio 2]
</p>
<p>
  <!-- Incluir más líneas para firmas si fuese necesario -->
</p>

Es importante que este modelo se adapte a las normativas específicas de la jurisdicción en la que se constituya la sociedad, por lo que se recomienda la revisión y asesoramiento de un profesional del derecho o contable.

Aspectos Legales y Consideraciones Adicionales

Revisión de Normativas Locales

Cada país presenta particularidades en materia societaria. Por ello, es imperativo:

Consultar la legislación comercial vigente, verificando requisitos mínimos de capital, documentación y procedimientos notariales.
Asegurar que los estatutos y cláusulas adicionales cumplan con los lineamientos establecidos por las autoridades locales.
Incluir disposiciones especiales de la normativa que regulen la constitución, funcionamiento y disolución de las sociedades de responsabilidad limitada.

El asesoramiento legal es fundamental para evitar omisiones o errores que puedan afectar la validez del acto constitutivo.

Adaptación y Flexibilidad del Documento

El modelo expuesto es orientativo y debe ser modificado en función de las necesidades y acuerdos de los socios fundadores. Aspectos como la extensión o reducción del capital, cambios en la administración o modificaciones en el objeto social pueden incluirse en cláusulas adicionales, permitiendo a la sociedad adaptarse a futuras realidades comerciales.

De igual manera, se pueden agregar cláusulas sobre:

Resolución de conflictos internos y procedimientos de arbitraje.
Métodos de inscripción de actos y acuerdos en libros societarios.
Normas para la entrada o salida de socios, así como la valoración de aportaciones no dinerarias.

Proceso de Elevación a Escritura Pública

Una vez elaborado y revisado el acta de constitución, el siguiente paso es su elevación a escritura pública. Este procedimiento implica:

La comparecencia ante un notario público, quien certificará la autenticidad del documento y la veracidad de las declaraciones.
La firma del documento por todos los socios presentes, en presencia del notario.
El registro del documento en el registro mercantil o entidad correspondiente, lo cual es imprescindible para la existencia legal de la sociedad.

Este proceso no solo le confiere validez jurídica al acta, sino que también garantiza la transparencia y la formalidad del establecimiento de la sociedad.

Tabla Resumen: Componentes Clave del Acta de Constitución

Componente	Descripción
Datos de Socios	Información completa de cada socio (nombre, identificación, domicilio, nacionalidad, entre otros).
Denominación y Domicilio	Nombre empresarial con designador legal (SRL) y dirección formal de la sociedad.
Objeto Social	Descripción detallada de las actividades y fines comerciales de la empresa.
Capital Social	Monto total, forma de aportación, división en participaciones y proporciones entre socios.
Administración	Nombramiento de administradores/gerentes, sus facultades y mecanismos de convocatoria de asambleas.
Asambleas y Operaciones	Normas y quórums para reuniones, toma de decisiones y modificación del capital.
Elevación y Registro	Formalización del acta ante notario y subsiguiente inscripción en el registro legal correspondiente.

Conclusión

La creación de un acto de constitución para una Sociedad de Responsabilidad Limitada es un proceso fundamental que requiere precisión, claridad y adaptación a las normativas vigentes. Cada sección del documento, desde la identificación de los socios hasta las cláusulas de administración y funcionamiento, se construye para asegurar la operatividad y la seguridad jurídica de la sociedad.

Este modelo ofrece una guía integral para redactar el acta constitutiva de una SRL, abarcando desde los datos esenciales de los socios hasta el procedimiento legal de elevación a escritura pública. La implementación de este documento no solo facilita la formalización de la sociedad, sino que también prevé futuros escenarios de crecimiento y cambios, asegurando que tanto los aspectos financieros como los administrativos estén claramente definidos.

Es recomendable que cada sociedad se asesore con un profesional del derecho o un contador, lo cual garantizará que el documento cumpla con todas las particularidades legales de la jurisdicción correspondiente. La adecuación del acta constitutiva a la realidad del negocio es clave para prevenir disputas y asegurar la continuidad operativa de la empresa en el tiempo.